焦点热讯:重庆百货: 重庆百货大楼股份有限公司第七届十八次监事会会议决议公告-世界印刷网

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证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临 2022-081 重庆百货大楼股份有限公司第七届十八次监事会决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)提前以书面和电子邮件方式向全体监事发出召开第七届十八次监事会会议通知和会议材料。本次会议于 2022 年 12 月 21日上午 8:50 以现场结合通讯方式召开，公司 5 名监事全部出席了会议，其中监事郭涂伟、王跃因异地采取通讯方式出席会议，会议由监事会主席肖熳华女士提议召开并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次吸收合并” “本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。表决情况为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）逐项审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》公司拟进行重大资产重组，以发行股份的方式吸收合并重庆商社。公司监事会就本次交易方案的议案进行了逐项审议表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“深圳步步高”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴以下合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为公司的股东。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经测算，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股区间市场参考价市场参考价的 90% 前 20 个交易日 22.16 19.95 前 60 个交易日 21.64 19.49 前 120 个交易日 21.89 19.71 注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。基于公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权截至本议案通过日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。本次交易中，公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本本次交易中，各交易对方取得的公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次发行股份的上市地点为上交所。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权为充分保护公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。（1）有权行使现金选择权的股东在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的公司股份；②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。（2）现金选择权的行权价格及调整机制现金选择权价格按照公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整： ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%； ②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易完成后，公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的公司承担。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由公司享有和承担。本次交易完成后，公司全体员工与公司签署的劳动合同保持不变。具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权（三）审议通过《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》本次交易的被吸收合并方重庆商社系公司的控股股东，本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有公司5%以上股份，亦为公司关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（四）审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《重大资产重组信息披露准则》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》及其摘要。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司监事会和股东大会审议。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（五）审议通过《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（七）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否存在异常波动的议案》按照中国证监会相关法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2022年12月8日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次交易首次公告日前1个交易日（2022年12月7日）公司股票的收盘价为22.91元/股，首次公告日前第21个交易日（2022年11月9日）的收盘价为21.25元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为7.81%。本次交易首次公告日前20个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-4.97%；与公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为22.91%，具体情况如下：停牌前第 21 个交易日停牌前第 1 个交易日波动幅度股价/指数（2022 年 11 月 9 日收盘价）（2022 年 12 月 7 日收盘价）公司股价（元/股） 21.25 22.91 7.81%上证综指（000001.SH）多元化零售指数（882229.WI）剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.84% 剔除行业板块因素影响后的涨跌幅 -15.09% 公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 7.81%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 2.84%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》公司监事会根据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：就本次交易涉及的报批事项，公司已在《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；情形，重庆商社不存在出资不实或影响其合法存续的情况。售、知识产权等方面继续保持独立。增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》本次交易完成前，公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人；本次交易完成后，公司仍无实际控制人，公司不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服务的各证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。重庆百货大楼股份有限公司监事会

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